编者按：苏州锦艺新材料科技股份有限公司（以下简称“锦艺新材”）拟在上交所科创板74,389.50万元，保荐机构（主承销商）是国信证券，保荐代表人是姚思、余洋。

【资料图】

公司致力于新材料领域的创新性技术研发及产业化应用，是一家专业从事先进无机非金属粉体材料研发、生产和销售的国家级高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”企业。公司目前的主要产品包括电子信息功能材料、导热散热功能材料、涂料功能材料和其他新兴功能材料四大类，其中电子信息功能材料主要应用于包括IC载板在内的各级覆铜板，导热散热功能材料主要应用于高导热胶或陶瓷散热基板等。

截至招股说明书签署之日，公司的实际控制人为陈锦魁。陈锦魁个人独资的广州锦族持有公司45.18162%的股权，为公司控股股东。此外，陈锦魁还直接持有公司8.75886%的股权，因此，陈锦魁通过直接持有及间接持有的方式，合计控制公司53.94048%的股权。

截至招股说明书签署之日，陈锦魁个人累计的大额负债本金为3.87亿元，该等个人借款主要用于陈锦魁个人及其控制的其他企业的对外投资，且与相关债权人通过借款协议约定了借款期限、借款利率等条款。借款协议约定的借款利率为月息1%，负债到期时间为2025年12月至2028年12月不等。

锦艺新材表示，目前陈锦魁不存在因个人负债而涉及诉讼或借贷纠纷。且距离上述个人负债到期日尚有较长期间，不属于“负有数额较大的债务到期未清偿”的情形。但未来不排除上述债务存续期间或债务到期后，实际控制人无法偿还债务而导致相关诉讼或股权纠纷的风险。

2019年-2021年及2022年1-6月，锦艺新材营业收入分别为14,385.28万元、21,168.85万元、32,517.34万元、20,888.37万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为6,998.10万元、14,193.87万元、20,605.38万元、13,173.04万元，收现比分别为0.49、0.67、0.63、0.63。

以上同期，公司净利润/归属于母公司所有者的净利润分别为-212.69万元、485.77万元、3,473.23万元、2,966.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-126.44万元、436.63万元、3,318.04万元、2,873.40万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-3,424.64万元、-2,490.41万元、-1,673.63万元、-2,676.72万元。

业绩连升经营现金流净额4连负

2019年-2021年及2022年1-6月，锦艺新材营业收入分别为14,385.28万元、21,168.85万元、32,517.34万元、20,888.37万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为6,998.10万元、14,193.87万元、20,605.38万元、13,173.04万元，收现比分别为0.49、0.67、0.63、0.63。

以上同期，公司净利润/归属于母公司所有者的净利润分别为-212.69万元、485.77万元、3,473.23万元、2,966.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-126.44万元、436.63万元、3,318.04万元、2,873.40万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-3,424.64万元、-2,490.41万元、-1,673.63万元、-2,676.72万元。

据锦艺新材招股书，报告期内，公司经营活动现金流量净额为负数，一方面系公司销售收款与采购付款存在时间差，另一方面系公司业务快速发展，营运资金需求较大且备货规模相应扩大。2019年度至2021年度，随着经营活动现金回款情况不断改善，以及股权融资对营运资金需求的缓释，公司经营活动现金流量净额为负的情况逐步改善。2022年1-6月，公司经营活动现金流量净额负数规模有所回升，主要系归还实际控制人代垫职工薪酬所致。

锦艺新材拟在上交所科创板公开发行不超过55,715,025股人民币普通股（A股），占本次发行后公司总股本的比例不低于25%，拟募集资金74,389.50万元，用于“江苏锦艺功能材料有限公司年产5,200吨电子用功能性纳米粉体新材料新建项目”和“研发中心升级建设项目”。

去年6月末应收账款余额1.4亿元

报告期各期末，公司应收账款余额分别为6,628.63万元、8,819.18万元、12,703.26万元和13,535.91万元，占当期营业收入的比例分别为46.08%、41.66%、39.07%和64.80%（年化后32.40%）。

随着公司经营规模的扩大，预计公司未来应收账款金额可能进一步增加。若发生客户延迟支付相关款项的情形，将会对公司经营业绩产生不利影响。

去年6月末存货余额1.7亿元

报告期各期末，公司存货余额分别为4,604.01万元、8,370.21万元、12,824.70万元和17,372.49万元，占流动资产的比例为33.40%、26.44%、25.97%和37.24%。

报告期内，公司存货周转率分别为2.45次、2.32次、2.12次和1.97次，随着未来公司生产经营规模继续提升，如不能对存货进行有效的管理，公司流动资金占用较大，可能降低公司的营运能力；此外，如市场环境和客户需求发生不利变化，可能出现存货跌价减值的风险。

对赌协议附条件终止

据锦艺新材招股书，公司自2020年8月起，陆续引入远致华信、穗合投资、国投创业基金、百瑞信托、哇牛智新、欣亿源、哈勃投资、哇牛制享、中电科研投基金、杭州新同、晨道投资、常熟国发、星火投资等外部投资者成为公司股东，公司及全体股东签署了包含股权回购权等对赌条款的《增资协议》及《股东协议》，前述外部投资者根据协议享有回购承诺、优先认购、反稀释、优先清算等特殊权利。

2022年6月30日，公司及全体股东签署《股东协议之补充协议一》，约定业绩承诺条款以及回购权中涉及业绩对赌的约定，不可撤销地终止并自始无效。2022年10月31日，公司及全体股东签署《股东协议之补充协议二》，约定除前述业绩承诺条款外，回购权、新增注册资本的优先认缴权、反稀释权、优先购买权、优先通知与收购权、共同出售权、最惠条款等其他股东特殊权利，自公司提交首次公开发行并上市申报材料前一日全部终止履行，但若公司合格发行上市的申请未获批准或公司撤回首次公开发行股票申请材料，各方同意部分特殊权利条款效力应自动恢复。

证券市场红周刊：实控人个人负债数亿元

据证券市场红周刊，据招股书披露，锦艺新材实控人陈锦魁目前身负巨额债务，个人累计负债本金高达3.87亿元，而这是否会拖累到锦艺新材，便成了一个令投资者关心的问题。对此，锦艺新材表示，陈锦魁目前不存在因个人负债而涉及诉讼或借贷纠纷，不属于“负有数额较大的债务到期未清偿”的情形，但未来不排除上述债务存续期间或债务到期后，实控人无法偿还债务而导致相关诉讼或股权纠纷的风险。

然而，锦艺新材对于实控人具体负债情况的披露却讳莫如深，仅说明上述借款主要用于陈锦魁个人及其控制的其他企业的对外投资，借款协议约定的借款利率为月息1%，负债到期时间为2025年12月至2028年12月不等。对其每笔借款的具体明细却未予以说明，故难以评估其中的风险程度。

此外，陈锦魁此前就有过因借款合同纠纷，导致资产被银行申请冻结的先例。

根据河北省沧州市运河区人民法院于2020年11月公布的一份案号为（2020）冀0903财保441号的民事裁定书显示，河北沧州农村商业银行股份有限公司运河支行申请查封或冻结包括北京璟铭商贸有限公司（以下简称“璟铭商贸”）、陈锦魁在内的十余名被申请人名下价值合计1500万元的财产。

另据案号为（2021）冀0903民初4435号文件显示，石家庄淼海鑫祥商贸有限公司因借款合同纠纷，将包含璟铭商贸、陈锦魁等在内的十余名被告告上了法庭。2022年12月底，沧州市运河区人民法院对该案件做出一审判决，判令璟铭商贸偿还借款本金1400万元以及利息18.12万元，判令陈锦魁等11个保证人为上述债务承担连带清偿责任。其中，相关上诉人已就该案提起上诉，尚在审理过程中。

综上来看，陈锦魁不但存在巨额负债，而且还涉及其他债务纠纷，一旦其资金链出了问题，不排除锦艺新材受到牵连的可能。

更关键的是，锦艺新材自身经营“回血”能力较差，2019年至2022年上半年（以下简称“报告期”），其经营活动产生的现金流量净额常年为负数，金额分别为-3424.64万元、-2490.41万元、-1673.63万元、-2676.72万元。于是，锦艺新材不得不大量向银行借款，而这就少不了实控人陈锦魁的担保。据招股书显示，陈锦魁作为担保方，为锦艺新材担保的债务最高余额合计超过4亿元，如果算上陈锦魁个人独资的广州锦族，则合计担保金额达5.86亿元。

上述情况意味着，若实控人陈锦魁后续难以偿还巨额债务，导致个人资信出现问题，恐将影响锦艺新材的融资能力，进而对公司的生产及经营产生不利影响。

此外，倘若实控人陈锦魁债务到期无力偿还，其是否会从锦艺新材抽调资金也同样令人担忧。要知道，锦艺新材的财务内控制度并不完善，据招股书显示，2019年，陈锦魁旗下的重庆锦艺向锦艺新材转让其存量票据合计505.01万元。上述票据交易属于无真实交易背景的业务，不符合《票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定。这也表明锦艺新材财务内控存在漏洞，需防范其实控人日后从公司拆借资金，用于偿还个人债务的风险。

国际金融报：代付与违法排污

据国际金融报，细看锦艺新材的申报材料，公司存在实际控制人代付薪酬、关联方资金拆借、关联方票据转让、出口发票开具不规范等诸多财务内控不规范事项。

数据显示，2019年-2021年，公司实际控制人陈锦魁以其个人使用的银行账户为公司代付员工薪酬，金额分别为363.44万元、330.73万元和348.36万元。

也就是说，实控人陈锦魁以个人账户为公司代付薪酬的金额合计1042.53万元，已超千万。

锦艺新材表示，公司此举是为稳定平衡不同工作年限、不同部门员工待遇上的诉求，对薪酬施行保密管理。

目前，公司已根据款项性质对涉及的成本费用进行追溯调整，并对代付薪酬申报补缴个人所得税，公司已向陈锦魁归还相关代垫款项，相关薪酬完整纳入财务核算体系。

报告期内，锦艺新材与控股股东广州锦族存在大额的资金拆借。需要注意的是，广州锦族同时还是实控人陈锦魁的个人独资企业。

从2018年12月开始，基于公司经营周转和项目建设资金需要，锦艺新材向控股股东广州锦族拆入资金，双方签订《借款协议》并参考银行同期贷款基准利率结算借款利息。

资料显示，锦艺新材合计偿还广州锦族1.17亿元。通过此次资金拆借，计提的800.85万元利息直接进入了实控人陈锦魁的口袋。

2018年，公司原控股股东重庆锦艺通过同一控制下资产重组，将主营业务、主要经营性资产转让给锦艺新材，此后重庆锦艺未再开展实质性经营。为加快票据周转速度、提高资金使用效率，重庆锦艺在2019年向锦艺新材转让其存量票据合计505.01万元。

上述票据交易属于无真实交易背景的业务。目前，公司与关联方无真实交易的票据转让行为已完成整改。

除了财务内控不规范，公司还因废水排放违法而被处罚款10万元。

根据常熟市人民政府碧溪街道办事处于2022年3月31日作出的“碧综罚环字[2021]第41号”《行政处罚决定书》，锦艺新材因厂区连通外界公用雨水管网的雨水窨井内废水超过《污水综合排放标准》(GB89787-1996)的相关指标，被常熟经济技术开发区环境局处以“责令立即改正违法行为并罚款10万元”的行政处罚。

除此之外，实控人陈锦魁因未按规定持相关材料到外汇管理部门办理与华诚投资有限公司相关的境外投资外汇登记手续，被国家外汇管理局万州中心支局罚款3万元。