北京2月28日讯 证监会江苏监管局网站日前公布的《江苏证监局关于对江苏综艺股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕34号）显示，经查，综艺太阳能（卢森堡）有限公司（以下简称“综艺卢森堡”）系江苏综艺股份有限公司（简称“综艺股份”，600770.SH）全资子公司，SinoRichesLimited（中文名称“信和财富有限公司”，以下简称“信和财富”）、AlphaSpringLimited（中文名称“阿尔法春天有限公司”，以下简称“阿尔法春天”）系综艺股份的关联法人。综艺股份存在以下违规行为。
2018年7月，综艺卢森堡与信和财富签订了《股票置换协议》。依据上述协议，2018年8月，综艺卢森堡将100万股DialogSemiconductorplc（股票代码DLG）股票转入到信和财富的账户，当时市值2020.81万美元。2018年12月，信和财富指定阿尔法春天将280万股CommunityHealthSystemsINC（股票代码CYH）股票、70万股TAIKOPharmaceuticalCO.,LTD.（股票代码4574，以下简称大幸药业）股票转入综艺卢森堡账户，当时市值2033.13万美元。
2019年5月，综艺卢森堡与信和财富签订了《投资和股票期权协议》，约定综艺卢森堡向信和财富转入现金750万美元作为期限200天的短期投资，综艺卢森堡在交割时拥有选择权，可以根据大幸药业股票的走势，选择交割不低于750万美元市值的大幸药业股票，也可以选择现金交割，同时收取不低于年化3.2%的资金回报。依据上述协议，2019年5月，综艺卢森堡向信和财富转入现金750万美元，2019年12月，信和财富向综艺卢森堡转入大幸药业股票27万股，当时市值770.54万美元。
【资料图】
上述交易构成关联交易，综艺股份未在公司2018年、2019年年度报告中将相关交易作为关联交易披露。2018年7月至2019年5月期间，综艺股份与信和财富发生的关联交易在连续12个月累计金额达到了股东大会审议及临时信息披露标准，综艺股份未按规定履行审议程序并公告。综艺股份的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第四十八条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条的规定，江苏证监局现对综艺股份采取责令改正的监管措施并记入证券期货市场诚信档案。
此外，证监会江苏监管局网站日前公布的《江苏证监局关于对邢光新采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕35号）显示，邢光新作为综艺股份时任董事、副总经理，综艺卢森堡时任总经理，未能准确识别关联交易并汇报综艺股份总部，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条的规定，对上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条的规定，江苏证监局现对邢光新采取出具警示函的监管措施并记入证券期货市场诚信档案。
综艺股份于1996年11月20日在上交所挂牌，截至2022年11月21日，南通综艺投资有限公司为第一大股东，持股2.59亿股，持股比例19.92%。
综艺股份2019年年报显示，邢光新自2016年6月29日至2019年6月29日任董事、副总经理，近5年历任公司财务负责人、总经理、董事、副总经理，已离任。
《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第四十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：
（一） 责令改正；
（二） 监管谈话；
（三） 出具警示函；
（四） 将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；
（五） 认定为不适当人选；
（六） 依法可以采取的其他监管措施。
以下为原文：
江苏证监局关于对江苏综艺股份有限公司采取责令改正措施的决定
〔2023〕34号
江苏综艺股份有限公司:
经查,综艺太阳能(卢森堡)有限公司(以下简称综艺卢森堡)系你公司全资子公司,SinoRichesLimited(中文名称:信和财富有限公司,以下简称信和财富)、AlphaSpringLimited(中文名称:阿尔法春天有限公司,以下简称阿尔法春天)系你公司的关联法人。你公司存在以下违规行为:
2018年7月,综艺卢森堡与信和财富签订了《股票置换协议》。依据上述协议,2018年8月,综艺卢森堡将100万股DialogSemiconductorplc(股票代码DLG)股票转入到信和财富的账户,当时市值2,020.81万美元。2018年12月,信和财富指定阿尔法春天将280万股Community HealthSystemsINC(股票代码CYH)股票、70万股TAIKOPharmaceuticalCO.,LTD.(股票代码4574,以下简称大幸药业)股票转入综艺卢森堡账户,当时市值2,033.13万美元。
2019年5月,综艺卢森堡与信和财富签订了《投资和股票期权协议》,约定综艺卢森堡向信和财富转入现金750万美元作为期限200天的短期投资,综艺卢森堡在交割时拥有选择权,可以根据大幸药业股票的走势,选择交割不低于750万美元市值的大幸药业股票,也可以选择现金交割,同时收取不低于年化3.2%的资金回报。依据上述协议,2019年5月,综艺卢森堡向信和财富转入现金750万美元,2019年12月,信和财富向综艺卢森堡转入大幸药业股票27万股,当时市值770.54万美元。
上述交易构成关联交易,你公司未在公司2018年、2019年年度报告中将相关交易作为关联交易披露。2018年7月至2019年5月期间,你公司与信和财富发生的关联交易在连续12个月累计金额达到了股东大会审议及临时信息披露标准,你公司未按规定履行审议程序并公告。你公司的上述行为,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第四十八条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条的规定,现对你公司采取责令改正的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。你公司应当严格遵守相关法律法规,切实履行关联交易决策程序及信息披露义务。相关责任人员应加强相关业务知识的学习培训,切实提高规范意识和履职能力,于收到本决定之日起30日内向我局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述行政监管措施不停止执行。
江苏证监局
2023年2月19日
江苏证监局关于对邢光新采取出具警示函措施的决定
〔2023〕35号
邢光新:
经查,综艺太阳能(卢森堡)有限公司(以下简称综艺卢森堡)系江苏综艺股份有限公司(以下简称综艺股份)全资子公司,SinoRichesLimited(中文名称:信和财富有限公司,以下简称信和财富)、AlphaSpringLimited(中文名称:阿尔法春天有限公司,以下简称阿尔法春天)系综艺股份的关联法人。综艺股份存在以下违规行为:
2018年7月,综艺卢森堡与信和财富签订了《股票置换协议》。依据上述协议,2018年8月,综艺卢森堡将100万股DialogSemiconductorplc(股票代码DLG)股票转入到信和财富的账户,当时市值2,020.81万美元。2018年12月,信和财富指定阿尔法春天将280万股Community HealthSystemsINC(股票代码CYH)股票、70万股TAIKOPharmaceuticalCO.,LTD.(股票代码4574,以下简称大幸药业)股票转入综艺卢森堡账户,当时市值2,033.13万美元。
2019年5月,综艺卢森堡与信和财富签订了《投资和股票期权协议》,约定综艺卢森堡向信和财富转入现金750万美元作为期限200天的短期投资,综艺卢森堡在交割时拥有选择权,可以根据大幸药业股票的走势,选择交割不低于750万美元市值的大幸药业股票,也可以选择现金交割,同时收取不低于年化3.2%的资金回报。依据上述协议,2019年5月,综艺卢森堡向信和财富转入现金750万美元,2019年12月,信和财富向综艺卢森堡转入大幸药业股票27万股,当时市值770.54万美元。
上述交易构成关联交易,综艺股份未在公司2018年、2019年年度报告中将相关交易作为关联交易披露。2018年7月至2019年5月期间,综艺股份与信和财富发生的关联交易在连续12个月累计金额达到了股东大会审议及临时信息披露标准,综艺股份未按规定履行审议程序并公告。综艺股份的上述行为,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第四十八条的规定。你作为综艺股份时任董事、副总经理,综艺卢森堡时任总经理,未能准确识别关联交易并汇报综艺股份总部,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条的规定,对上述违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条的规定,现对你采取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。你应充分汲取教训,加强对证券法律法规的学习,切实提高规范意识和履职能力,于收到本决定之日起10个工作日内向我局提交书面报告。
如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。
江苏证监局
2023年2月21日
