编者按：广州明美新能源股份有限公司（以下简称“明美新能”）将于2023年2月17日首发上会。明美新能拟登陆深交所创业板，保荐人（主承销商）为德邦证券股份有限公司，保荐代表人为汪晖、刘德新。

(资料图片仅供参考)

明美新能是一家专业从事锂离子电池模组研发、生产和销售的高新技术企业。公司主要根据客户的需求，研发、设计相关产品，通过外购电芯、电子元器件、结构件等原材料，结合公司自主研发的先进技术（如BMS设计开发），生产符合客户要求的锂离子电池模组产品。公司主要产品为消费电子类锂离子电池模组、工业电子设备及二轮电动车类锂离子电池模组、动力类锂离子电池模组和储能类锂离子电池模组。

截至招股说明书签署之日，明美通信直接持有公司6,786.7172万股，占发行前公司总股本的53.2033%，为公司的控股股东。梁昌明通过间接控制明美通信，从而间接控制公司6,786.7172万股股份，占发行前公司总股本的53.2033%；另外，梁昌明通过齐心傲创间接控制公司382.6922万股股份，占发行前公司总股本的3.00%。梁昌明合计控制公司7,169.4094万股股份，占发行前公司总股本的56.2033%，为公司的实际控制人。梁昌明，1969年生，中国香港籍。

公司拟募集资金45,037.66万元，分别用于年产17,000,000个封装锂电池产业化项目、年产2,200,000个封装锂电池产业化项目、研发中心升级项目、营销网络建设项目、补充流动资金项目。

2019年至2022年1-6月，明美新能实现营业收入分别为236,440.69万元、210,204.08万元、282,178.77万元、148,635.73万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,031.27万元、3,224.83万元、6,908.76万元、4,134.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,007.39万元、2,071.75万元、5,486.53万元、4,649.99万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,124.17万元、14,559.64万元、15,871.99万元、-8,066.28万元。

2019年至2022年1-6月，明美新能扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为11.74%、5.10%、11.92%和8.96%。公司本次公开发行完成后，净资产将出现较大幅度的增加。本次募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，短期内净资产收益率存在被摊薄的风险。

2019年至2022年6月30日，明美新能资产总额分别为143,534.68万元、148,390.70万元、171,770.65万元、163,076.35万元，负债总额分别为105,140.89万元、106,756.84万元、122,916.90万元、109,495.31万元。公司资产负债率（合并口径）分别为73.25%、71.94%、71.56%、67.14%。

公司财务数据显示现金充裕的同时却在高负债，且借款利息远高于存款利息收入。报告期内，明美新能货币资金余额分别为32,451.75万元、32,057.58万元、30,440.06万元和17,430.46万元，其中，银行存款金额分别为27,635.78万元、26,275.19万元、28,520.99万元、14,279.22万元。上述同期，公司短期借款余额分别为24,114.97万元、24,959.84万元、17,160.97万元、18,957.83万元。

2019年至2022年1-6月，明美新能利息收入分别为166.21万元、220.35万元、153.15万元、51.43万元。上述同期，公司利息支出分别为1,215.39万元、1,006.12万元、874.82万元、373.61万元。

据每日经济新闻报道，2019年，明美新能对塔菲尔集团的采购金额和销售金额分别为2.03亿元和2.24亿元；2021年，明美新能对塔菲尔集团的采购金额和销售金额分别为1.20亿元和1.13亿元。明美新能与远景科技集团的合作始于2020年，远景科技集团随后在2021年成为明美新能的第三大客户，并首次跻身前五大客户之列。2021年，明美新能对远景科技集团的采购金额和销售金额分别为1.59亿元和1.86亿元。那么，明美新能与远景科技集团等之间的合作是否为一种代工模式？此外，据明美新能官网对公司发展历程的介绍，明美新能早在2006年就曾成为医疗设备锂电池的ODM（贴牌代工）供应商。

据投资者网报道，下游需求低迷，让明美新能的产能出现了一定程度的闲置。如公司消费电子类/工业电子设备及二轮电动车类产品的产能利用率，虽然在2019-2022年上半年期间有所波动，但整体却呈现下降的趋势，其产能利用率由2019年的89.21%下降到了2022年上半年的70.37%。明美新能动力类/储能类产品的产量虽然整体上呈现上涨的趋势，但产能利用率也一直不高，2021年最高时才仅有61.48%。2022年上半年，动力类/储能类产品在公司收入中的占比最高时，其产能利用率也仅达到了48.68%；这意味着公司近一半的产能处于闲置状态。

第一次审核问询函回复意见显示，根据国家外汇管理局广东省分局于2022年4月18日出具的粤汇处〔2022〕1号《行政处罚决定书》，明美新能董事长、总经理及实际控制人梁昌明因在2019年11月至2020年8月期间，将金额合计72,588,847元的人民币资金通过梁昌明及其控制的名美科技及明美通信等主体的境内银行账户汇至换汇公司指定的境内企业和个人银行账户，并通过梁昌明及其控制的合众能源产品有限公司的境外银行账户及现金方式收取合计79,899,249.43港元，构成外汇违法行为。因事后主动供述外汇部门尚未掌握的违法行为，被适用法定从轻或减轻情节予以处罚，并被处以警告及罚款1,814,721元。

业绩波动上升

2019年至2022年1-6月，明美新能实现营业收入分别为236,440.69万元、210,204.08万元、282,178.77万元、148,635.73万元，其中主营业务收入分别为229,799.40万元、199,131.33万元、265,393.19万元、140,546.20万元。

报告期内，公司净利润分别为5,042.60万元、3,013.33万元、6,705.09万元、4,046.47万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,031.27万元、3,224.83万元、6,908.76万元、4,134.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,007.39万元、2,071.75万元、5,486.53万元、4,649.99万元。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,124.17万元、14,559.64万元、15,871.99万元、-8,066.28万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为231,123.79万元、215,501.38万元、292,685.29万元、185,417.91万元。

明美新能拟于深交所创业板上市，计划发行不超过4,252.08万股，占发行后总股本的比例不低于25%，拟募集资金45,037.66万元，分别用于年产17,000,000个封装锂电池产业化项目、年产2,200,000个封装锂电池产业化项目、研发中心升级项目、营销网络建设项目、补充流动资金项目。

货币资金充裕借款利息远高于存款利息

2019年至2022年6月30日，明美新能资产总额分别为143,534.68万元、148,390.70万元、171,770.65万元、163,076.35万元，负债总额分别为105,140.89万元、106,756.84万元、122,916.90万元、109,495.31万元。公司资产负债率（合并口径）分别为73.25%、71.94%、71.56%、67.14%。

报告期内，明美新能货币资金余额分别为32,451.75万元、32,057.58万元、30,440.06万元和17,430.46万元，占流动资产比例分别为28.45%、27.02%、21.47%和13.50%。

其中，银行存款金额分别为27,635.78万元、26,275.19万元、28,520.99万元、14,279.22万元。

上述同期，公司短期借款余额分别为24,114.97万元、24,959.84万元、17,160.97万元、18,957.83万元，占流动负债比例分别为23.24%、23.77%、14.33%、17.78%。

公司财务数据显示现金充裕的同时却在高负债，且借款利息远高于存款利息收入。

2019年至2022年1-6月，明美新能利息收入分别为166.21万元、220.35万元、153.15万元、51.43万元。

上述同期，公司利息支出分别为1,215.39万元、1,006.12万元、874.82万元、373.61万元。

每日经济新闻：与两家大客户疑为贴牌代工关系

据每日经济新闻报道，招股书披露，明美新能向远景科技集团采购电芯，主要用于生产对远景科技集团销售的产品。明美新能对远景科技集团销售量的增长，采购量随之增长。同样地，明美新能向塔菲尔集团采购电芯，然后向塔菲尔集团出售动力储能类电池。

远景科技集团是一家全球性的绿色科技企业，旗下包含动力电池业务。据招股书披露，远景科技集团与明美新能销售业务存在交易的主体为远景动力技术（江苏）有限公司和远景能源有限公司。

塔菲尔集团与明美新能销售业务存在交易的主体为江苏塔菲尔动力系统有限公司和江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司。据《财经》报道，江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司、东莞塔菲尔新能源科技有限公司（为前者子公司）曾被宁德时代告上法庭，最终被判赔0.23亿元。

得一提的是，明美新能同上述两家客户的采购金额和销售金额之间的差额较小。

2019年，明美新能对塔菲尔集团的采购金额和销售金额分别为2.03亿元和2.24亿元；2021年，明美新能对塔菲尔集团的采购金额和销售金额分别为1.20亿元和1.13亿元。

明美新能与远景科技集团的合作始于2020年，远景科技集团随后在2021年成为明美新能的第三大客户，并首次跻身前五大客户之列。2021年，明美新能对远景科技集团的采购金额和销售金额分别为1.59亿元和1.86亿元。

那么，明美新能与远景科技集团等之间的合作是否为一种代工模式？对此，明美新能方面在回复记者的邮件采访时，并未予以正面回应。

记者注意到，根据明美新能对自身的主营业务介绍，公司主要根据客户的需求，研发、设计相关产品，通过外购电芯、电子元器件、结构件等原材料，生产符合客户要求的锂离子电池模组产品。此外，据明美新能官网对公司发展历程的介绍，明美新能早在2006年就曾成为医疗设备锂电池的ODM（贴牌代工）供应商。

值得一提的是，动力电池行业代工生产的案例并不少见。例如，2021年上市的博力威（SH688345，股价78.03元，总市值82亿元）储能电池业务主要是ODM模式，由公司自主开发设计后以客户品牌销售给用户，主要为GoalZero等美国终端客户。野马电池（SH605378，股价26.81元，总市值35.75亿元）则是主营碱性电池的贴牌出口。如今的消费电子锂电池龙头欣旺达（SZ300207，股价33.05元，总市值568亿元）曾经也是以镍氢电池和锂电池模组的OEM和ODM起家。

明美新能与上述几家公司还有一点类似，即其也有很大一块业务是用于出口。2019年至2021年各年度，明美新能境外销售收入占当期主营业务收入的比例分别达58.07%、62.91%和55.22%。

投资者网：产能利用率不高仍欲募资扩产

据投资者网报道，下游需求低迷，让明美新能的产能出现了一定程度的闲置。如公司消费电子类/工业电子设备及二轮电动车类产品的产能利用率，虽然在2019-2022年上半年期间有所波动，但整体却呈现下降的趋势，其产能利用率由2019年的89.21%下降到了2022年上半年的70.37%。

明美新能动力类/储能类产品的产量虽然整体上呈现上涨的趋势，但产能利用率也一直不高，2021年最高时才仅有61.48%。2022年上半年，动力类/储能类产品在公司收入中的占比最高时，其产能利用率也仅达到了48.68%；这意味着公司近一半的产能处于闲置状态。交易所对明美新能产能利用率较低的情况也提出了质疑，并要求公司补充“动力电池产能先增加后减少的具体原因及合理性。”

需要指出的是，此次IPO，明美新能拟募资新建年产1700万个封装锂电池产业化项目和年产220万个封装锂电池产业化项目两个产能扩建项目。其中1700万个新建产能主要生产智能手机和工业手持设备封装锂电池；而220万个新建产能主要生产扫地机器人、滑板车封装锂电池。

如前所述，2022年来智能手机消费低迷，明美新能的主要客户OPPO集团，其智能手机的销量出现了明显的下滑。而在扫地机器人领域，科沃斯（603486.SH）、石头科技（688169.SH）2022年的收入增速较2021年同期相比均有了不同程度的下滑；A股主要电动滑板车生产企业九号公司（689009.SH）其2022年上半年的收入增速更是跌到了个位数，不及2021年全年的零头。

就消费电子等终端市场的发展趋势，交易所也让明美新能补充说明“（公司）持续经营能力是否存在重大不确定性，消费电子类细分产品毛利空间是否存在被逐渐压缩的风险，发行人成长性情况及可持续性。”

实控人梁昌明曾涉及外汇违法违规行为

第一次审核问询函回复意见显示，根据国家外汇管理局广东省分局于2022年4月18日出具的粤汇处〔2022〕1号《行政处罚决定书》，明美新能董事长、总经理及实际控制人梁昌明因在2019年11月至2020年8月期间，将金额合计72,588,847元的人民币资金通过梁昌明及其控制的名美科技及明美通信等主体的境内银行账户汇至换汇公司指定的境内企业和个人银行账户，并通过梁昌明及其控制的合众能源产品有限公司的境外银行账户及现金方式收取合计79,899,249.43港元，构成外汇违法行为。

因事后主动供述外汇部门尚未掌握的违法行为，所以根据《外汇管理条例》第四十五条、《行政处罚法》第三十二条第（三）项及《外汇管理行政罚款裁量办法》，被适用法定从轻或减轻情节予以处罚，并被处以警告及罚款1,814,721元。

根据梁昌明提交的罚款缴纳凭证，梁昌明已于2022年4月26日缴纳完毕前述罚款。

招股书称，报告期内，因公司实际控制人梁昌明非法买卖外汇且向被国家外汇管理局广东省分局主动供述行政机关尚未掌握的该等违法行为，国家外汇管理局广东省分局未认定梁昌明的违法行为的情节较重或严重，且认定梁昌明适用法定从轻或减轻情节并以此对梁昌明处以警告及罚款。国家外汇管理局广东省分局亦出具书面确认，确认对梁昌明上述违法行为，“适用法定从轻或减轻情节予以处罚”。

针对实际控制人非法买卖外汇是否构成非法经营罪，相关法学专家和本次发行上市的保荐机构及发行人律师均认为，因梁昌明前述资金均是用于自用用途，没有违法所得和营利目的，且作为购汇者属于外汇交易行为的服务对象，并非以营利为目的的经营者，所以不存在非法经营罪构成要件之一的“非法经营行为”，梁昌明的非法买卖外汇行为不构成非法经营罪，不应因此被立案调查及追究刑事责任。

截至招股说明书签署之日，公安部门于2022年8月9日出具的《关于商请指导明美新能源发行上市审核相关事项的复函》确认，梁昌明未发现有有关外汇违法行为被公安机关立案侦查和刑事处罚记录。

招股书还称，外汇管理部门作出的相关认定事实清楚、证据充分、程序合法、法律适用准确。但根据《检查处理违反外汇管理行为办案程序》等规定，若相关认定被依法认为存在主要证据不足、适用依据错误、违反法定程序、超越法定职权等情形的，则无法完全排除外汇管理部门对明美新能实际控制人是否涉及外汇违法违规行为的认定进行撤销或者变更的可能。

此外，虽然上述法学专家和本次发行上市的保荐机构及明美新能律师均认为，梁昌明的上述非法买卖外汇行为不构成非法经营罪，不应因此承担刑事责任，公安部门亦确认未立案侦查，但若公安部门此后对梁昌明前述外汇违法违规行为是否涉嫌犯罪的理解发生变化，则无法完全排除对该等外汇违规行为进行立案侦查的可能。