编者按：2023年1月11日，广州必贝特医药股份有限公司（以下简称“必贝特”）将在上交所科创板上市，保荐人（主承销商）为中信证券股份有限公司，保荐代表人为彭浏用、熊志兵。

必贝特是一家以临床价值为导向、专注于创新药自主研发的生物医药企业。公司聚焦于肿瘤、自身免疫性疾病、代谢性疾病等重大疾病领域，依托自主研发构建的核心技术平台，持续开发临床急需的全球首创药物（First-in-Class）和针对未满足临床需求的创新药物。

【资料图】

公司实际控制人为钱长庚，无控股股东。截至招股说明书签署日，钱长庚直接持有公司15.2840%的股份，是公司的第一大股东，同时通过担任广州药擎执行事务合伙人控制公司8.5899%的股份。钱长庚，1955年出生，美国国籍，拥有中国境内永久居留权。

根据钱长庚与蔡雄（直接持有公司11.1364%的股份）、熊燕（直接持有公司8.9479%的股份）签署的《一致行动人协议》，各方同意，在蔡雄、熊燕作为必贝特的股东行使提案权、提名权、或在董事会、股东（大）会上行使股东表决权时，蔡雄、熊燕按照钱长庚的意见行使相关提案权、提名权和表决权。协议有效期限至必贝特首次公开发行获得核准且正式上市交易之日后36个月。

基于上述安排，钱长庚合计控制必贝特43.9582%的股份，且钱长庚为必贝特的创始人，最近两年一直控制必贝特董事会半数以上董事席位并担任必贝特董事长、总经理，是必贝特多项核心发明专利的发明人，负责主持必贝特的生产经营计划的制定和实施，其能对必贝特股东（大）会、董事会的投票表决及公司经营决策产生重大影响。据此，钱长庚为必贝特的实际控制人。

公司拟募集资金200,460.91万元，计划分别用于新药研发项目、清远研发中心及制剂产业化基地建设项目、补充流动资金。

必贝特营业收入均为其他业务收入。2019年至2022年1-6月，必贝特实现营业收入分别为35.05万元、37.69万元、97.03万元、0元，合计169.77万元。

必贝特自成立以来持续进行创新药的研发，尚未实现产品的商业化生产和销售。截至报告期末，公司未分配利润为-10,126.79万元。公司报告期内尚未盈利且持续亏损。

据科创板日报报道，核心产品仍在研发阶段。截至招股说明书签署日，公司研发管线拥有6个自主研发的创新药核心产品已处于临床试验阶段或即将启动临床试验，其中2个产品已进入III期或关键性临床试验阶段，1个产品处于II期临床试验阶段，1个产品处于I期临床试验阶段，1个产品已获得临床试验批件并处于I期临床试验筹备启动中，1个产品已提交I期临床试验申请。

据界面新闻报道，30名股东突击入股。截至发行前，钱长庚为公司实控人，合计控制必贝特43.96%的股份。必贝特共有50名股东，其中有30名均系申报前12个月新增股东。记者注意到，30名股东取得股权的时间集中于2021年7月、8月和11月。其中2021年7月、8月及11月股东增资价格均按照2021年7月增资投前估值33亿元确定，增资价格为30.11元/注册资本。2021年11月，剩余部分通过股权转让入股的15名新增股东却存在入股价格低于前次增资价格的情况。15名股东中除3名股东为代持还原外，6名股东入股价格为27.10元/注册资本，6名股东的入股价格为25.60元/注册资本。

三年半营收累计169.77万元累计亏损34141.83万元

必贝特营业收入均为其他业务收入。2019年至2022年1-6月，必贝特实现营业收入分别为35.05万元、37.69万元、97.03万元、0元。

报告期内，公司实现净利润/归属于普通股股东的净利润分别为-5,893.75万元、-6,126.00万元、-13,690.22万元、-8,431.86万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为-3,064.24万元、-6,488.77万元、-14,458.78万元、-9,183.97万元。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-507.43万元、-4,190.27万元、-10,088.19万元、-5,170.05万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为36.10万元、38.09万元、98.00万元、0元。

必贝特拟于上交所科创板上市，计划发行的股票数量不超过9,000.0000万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的10%；本次发行不涉及原股东公开发售股份的情况；本次发行可以采用超额配售选择权，超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的15%。公司拟募集资金200,460.91万元，计划分别用于新药研发项目、清远研发中心及制剂产业化基地建设项目、补充流动资金。

存在累计未弥补亏损

必贝特自成立以来持续进行创新药的研发，尚未实现产品的商业化生产和销售。截至报告期末，公司未分配利润为-10,126.79万元。公司报告期内尚未盈利且持续亏损。

公司未来几年将存在持续大规模的研发投入，研发费用将持续处于较高水平，且股权激励产生股份支付费用，在可预见的未来经营亏损将不断增加，上市后未盈利状态预计持续存在且累计未弥补亏损可能继续扩大。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内也无法分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。

公司研发费用预计将持续处于较高水平，若公司核心产品的上市进程受到较大程度的延迟或无法获得上市批准，或获批上市后商业化进展不达预期，自上市之日起第4个完整会计年度触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件。

根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。

招股书显示，公司目前尚未盈利且存在未弥补亏损，主要原因是公司自设立以来即从事药物研发，该类项目研发周期长、资金投入大。报告期内，公司仍处于药物研发阶段，尚无在销售状态的产品，公司持续投入大量研发费用，以及对核心员工的股权激励产生的股份支付费用导致公司累计未弥补亏损不断增加。

随着研发投入的持续增加，预计公司未来一定期间累计未弥补亏损亦将不断增加。公司将根据业务发展需求、流动资金管理情况，以及未来产品销售可能产生的现金流预测等多方面因素，制定风险可控的研发投入策略。

如公司产品研发进展未达预期，或产品市场、生产经营要素、商业化团队建设等因素发生变化，公司未来的研发投入、产品销售及业绩情况可能将发生进一步变化。

科创板日报：核心产品仍在研发阶段

据科创板日报报道，截至招股说明书签署日，公司研发管线拥有6个自主研发的创新药核心产品已处于临床试验阶段或即将启动临床试验，其中2个产品已进入III期或关键性临床试验阶段，1个产品处于II期临床试验阶段，1个产品处于I期临床试验阶段，1个产品已获得临床试验批件并处于I期临床试验筹备启动中，1个产品已提交I期临床试验申请。

其中，必贝特核心产品BEBT-908已获得中国CDE同意以II期单臂关键性临床试验结果申请上市，但其也表示能否获得有条件批准仍然取决于II期单臂关键性临床试验的结果，存在一定的不确定性。

此外，公司未来仍需较大规模的持续研发投入，用于在研项目的临床前研究、临床试验及新药上市申请等研发活动。未来一段时间内，公司预期将持续亏损，累计未弥补亏损有可能进一步扩大。

界面新闻：30名股东突击入股

据界面新闻报道，2001年至2012年，钱长庚在柯瑞斯公司（NASDAQ：CRIS）担任副总裁，任职期间主导开发了BEBT-908，2012年2月，钱长庚从CURIS获得其在中国的专利独占许可，独自归国创业，出资200万元创立了广州必贝特医药技术有限公司（必贝特前身）。

截至发行前，钱长庚为公司实控人，合计控制必贝特43.96%的股份。必贝特共有50名股东，其中有30名均系申报前12个月新增股东。

记者注意到，30名股东取得股权的时间集中于2021年7月、8月和11月。其中2021年7月、8月及11月股东增资价格均按照2021年7月增资投前估值33亿元确定，增资价格为30.11元/注册资本。

2021年11月，剩余部分通过股权转让入股的15名新增股东却存在入股价格低于前次增资价格的情况。15名股东中除3名股东为代持还原外，6名股东入股价格为27.10元/注册资本，6名股东的入股价格为25.60元/注册资本。

值得注意的是，该次增资中部分股东还与必贝特、公司实控人存在对赌条款，各方约定了相应董事/监事推荐/委派权、优先认购权、优先受让权、反稀释权、共同出售权、平等待遇、关联转让、股权回购等等特殊权利。截至发行前，超出《公司法》规定、义务方为公司或实控人的特殊权利条款及股权回购条款终止。

但部分条款未完全终止，倘若上市失败，相关投资协议中的该等股权回购条款对控股股东/实际控制人及其一致行动人以及其他相关各方均恢复效力，义务方可能面临回购风险。